Os níveis de governança corporativa são um conjunto de mecanismos que visam proteger os acionistas de arbitrariedades dos diretores, conselheiros e executivos, uma vez que nem sempre seus interesses estão alinhados com os de seus acionistas. Em outras palavras, os interesses pessoais dos agentes administradores e gestores podem estar em conflito com os dos acionistas e há uma tendência das pessoas se beneficiarem em detrimento dos outros.

O último post falou sobre o caso Enron, que talvez seja o mais emblemático do mercado americano. Em terras brasileiras, exemplo é o que não falta, sendo o mais recente o caso Petrobrás. O problema nacional não é gestor corrupto, mas o governo corrupto. Quando uma empresa tem participação governamental, normalmente, considera-se um sinal de alerta.

Na B3, há vários níveis de governança corporativa, desde os de transição, até níveis mais efetivos. Este post tem como escopo tratar das empresas que estão com ações negociadas no mercado e, portanto, trataremos do Bovespa Mais, Nível I, Nível II e o Novo Mercado.

O Bovespa Mais é um nível transitivo e é incorporado por empresas que desejam abrir o seu capital (Initial Public Offering – IPO), mas necessitam diluir seus custos e se adaptar, uma vez que a abertura de capital faz com que as empresas sofram mais cobrança por parte dos novos proprietários da empresa, além de uma intensa e transparente comunicação. Nessa modalidade, os investidores podem ir monitorando os resultados da empresa, enquanto a empresa consegui abrir o capital em etapas.

O Nível I de governança corporativa é relativamente simples, pois exige apenas uma maior comunicação com os investidores e que, no mínimo, 25% das ações estejam disponíveis para free float, inicialmente, por IPO e, depois, no mercado secundário. Essas garantias trazem mais segurança ao investidor, uma vez que tendem a ter acesso às informações com mais facilidade. Os 25% mínimos de ações em circulação, no entanto, não asseguram volume de negociação. Há empresas que estão listadas na bolsa meramente por questões tributárias ou legais, mas seus proprietários simplesmente não negociam os títulos na bolsa.

O Nível II de governança corporativa tem as mesmas exigências do Nível I acrescido de outros requisitos. Um ponto que deve ser atendida é a convergência das demonstrações contábeis às normas internacionais, que são discutidas mundo afora e já estão bem maturadas. Um dos itens mais interessantes é o direito que os acionistas minoritários se igualar ao dos controladores na troca de controle acionário. O tag along garante ao minoritário valor idêntico ao recebido pelo controlador caso seja de 100%, bem comum no caso de ações ordinárias.

O Novo Mercado, mais alto nível de governança corporativa brasileiro, é formado por empresas que excedem as exigências da legislação, no que tange à governança corporativa, e que garantem o direito dos acionistas. Um ponto interessante é que as empresas listadas no Novo Mercado somente podem emitir ações ordinárias, o que por si só já dá certa segurança aos acionistas no caso de venda do controle acionário.

 

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